却说孔明放了孟获，众将齐集帐中问道：“孟获是南蛮的首领，如今侥幸擒住，南方便可平定，丞相为何要放他回去？”孔明笑道：“我擒此人，如同从口袋里取东西一般容易。但必须降服他的心，南方才能真正太平。”众将听了，都不肯相信。

当日孟获行至泸水，正遇上手下败逃的残兵，他们都来寻找探问。众兵见到孟获，又惊又喜，上前拜见问道：“大王怎么能回来的？”孟获说：“蜀人把我囚禁在帐中，我杀了十多个人，趁着黑夜逃了出来；正走之间，遇到一哨马军，也被我杀了，夺了这匹马，因此得以逃脱。”众人都十分高兴，簇拥着孟获渡过泸水，扎下寨栅，召集各洞酋长，陆续聚集之前放回的蛮兵，大约有十多万骑兵。此时董荼那、阿会喃已在自己的洞中。孟获派人去请他们，二人心中惧怕，只得也带着洞兵前来。

孟获传令道：“我已经知道诸葛亮的计策了，不可与他们交战，交战就会中他的诡计。蜀兵远道而来，疲惫不堪，况且眼下天气炎热，他们怎么能久住？我们有泸水这道天险，把船筏都聚集在南岸，沿着岸边修筑土城，深挖壕沟，高筑堡垒，看诸葛亮怎么施展计谋！”众酋长听从了他的计策，把船筏都聚集到南岸，沿着岸边筑起土城：在依山傍崖的地方，高高地建起敌楼；楼上设置了很多弓弩炮石，作长久驻守的打算。粮草都由各洞供给运输。孟获自以为这是万全之策，坦然无忧。

却说孔明率领大军前进，前军已到泸水，哨马飞报说：“泸水之中，没有船筏；而且水流湍急，对岸一带筑起了土城，都有蛮兵把守。”当时正是五月，天气炎热，南方的地方，格外酷热，军马的衣甲都穿不住。孔明亲自到泸水边察看完毕，回到本寨，召集众将到帐中，传令道：“如今孟获把军队屯在泸水南岸，深挖壕沟，高筑堡垒，来抵抗我军；我既然领兵到了这里，怎么能空手回去？你们各自领兵，依山傍树，选择林木茂盛的地方，让我的人马好好休整。”于是派遣吕凯在离泸水一百里的地方，选择阴凉的地方，分设四个寨子；让王平、张嶷、张翼、关索各守一个寨子，内外都搭起草棚，遮蔽马匹，让将士们乘凉，以躲避暑气。

参军蒋琬看了，进来问孔明说：“我看吕凯建造的寨子很不好，正好犯了昔日先帝在东吴战败时的地势忌讳，如果蛮兵偷渡泸水，前来劫寨，要是用火攻，怎么解救？”孔明笑道：“你不要多疑，我自有妙计。”蒋琬等人都不明白他的意思。

忽然报告蜀中派马岱送来解暑药和粮米。孔明下令让他进来。马岱参拜完毕，孔明一面把米药分发给四个寨子。孔明问道：“你带了多少军队来？”马岱说：“有三千士兵。”孔明说：“我军屡次作战，疲惫困乏，想动用你的军队，不知他们肯不肯冲锋在前？”马岱说：“都是朝廷的军马，不分彼此？丞相需要，即使战死也在所不辞。”孔明说：“如今孟获据守泸水，没有路可以渡过。我想先切断他的粮道，让他的军队自行混乱。”马岱说：“怎么能切断呢？”孔明说：“离这里一百五十里，泸水下流有个沙口，那里水流缓慢，可以扎筏渡河。你率领本部三千军队渡过河去，直入蛮洞，先切断他们的粮草，然后联合董荼那、阿会喃两个洞主，作为内应。不可有误。”

马岱欣然领命而去，领兵来到沙口，驱使士兵渡河；因为见水浅，大半人不乘筏子，只光着身子过河，渡到一半都倒了下去；急忙救回岸边，这些人口鼻出血而死。马岱大惊，连夜回去报告孔明。孔明随即叫来向导的当地人询问。土人说：“现在是炎热的天气，毒气聚集在泸水中，白天非常热，毒气正散发出来，有人渡河，必定中毒；如果喝了这水，人也必定会死。要是想渡河，必须等到夜晚安静，水冷下来，毒气不散发，吃饱了饭渡河，才能没事。”

孔明于是让土人引路，又挑选了五六百精壮士兵，跟随马岱，来到泸水沙口，扎起木筏，半夜渡河，果然没事。马岱带领二千壮军，让土人引路，径直奔向蛮洞运粮的总路口夹山峪。那夹山峪，两边是山，中间一条路，只能容一人一马通过。马岱占领了夹山峪，分派军士，筑起寨栅。洞蛮没有察觉，正押送粮食到来，被马岱前后截住，夺了一百多车粮食，蛮人把这事报到孟获的大寨中。

此时孟获在寨中，终日饮酒取乐，不理军务，对众酋长说：“我如果和诸葛亮对抗，必定中他的奸计。如今依靠这泸水天险，深挖壕沟，高筑堡垒来等待他们；蜀人受不了酷热，必然会退走。到那时我和你们随后追击，就可以擒住诸葛亮了。”说完，呵呵大笑。