马超在凉州主要依靠的就是氐人和羌人，另外就是张鲁的军队，马超想借助这些人的力量，纪律方面很难约束，这些人少不了烧杀抢掠。就安抚凉州官民方面，马超一直没有什么作为，这样下去马超怎么能在凉州安稳？

曹操远在邺城也知道了凉州的情况，他立刻向夏侯渊下令，让其率军西征马超。夏侯渊准备之时，凉州的反马超势力已经起兵了。马超在冀县当然无法安坐，身在冀县的赵衢劝说马超出城攻击姜叙所部，马超也清楚卤城的重要性，立刻率主力出城向卤城进发。

马超出城不久，赵衢和梁宽立刻组织本部士兵控制城门，随后立刻控制全城。这时的马超不知为何连个可信任的守卫冀县的将领都没有。

赵衢、梁宽等人严密控制冀县同时紧闭城门，为了牢牢控制冀县立即杀掉了城中马超的妻儿。马超对此毫无办法，自己手里的兵力根本拿不下冀县，只能立刻带领军队转战卤城。

卤城方面，姜叙准备充分，马超率军多次进攻也拿不下卤城，马超决定率军再转历城。历城本来是姜叙率军驻防的地方，此时已经传开了马超攻打卤城失败的消息，但马超从卤城撤军到什么地方，消息传得最广的是马超率军已经撤往汉中了。

既然撤往汉中，那么历城就没有什么压力了，守城的士兵们逐渐懈怠下来。这时，有人望见远处有军队正向历城前进，很快就向历城靠近，城头守军询问之下，城下军队称是姜叙派来增援历城的军队。城上守军没有仔细盘查更没有详细了解，直接就把城下军队放进城来。

城下军队一进城立刻动起手来，城门和城头守军不投降的立刻就被解决掉，原来到这里的正是马超的军队。马超进城后立刻命令士兵四处搜索姜叙家小，正好找到了姜叙的老母和兄弟，姜叙老母一见马超，立刻大骂道：“你是个背叛父亲的逆子，还是杀害君长的叛贼，你的所作所为早已天地不容，还不早死，有什么脸面去见世人？”

这老太太没完了！马超气的立刻命人将姜叙老母和兄弟处死，城池就放火烧掉。不仅是姜叙家，杨阜的七个族兄弟也全部在与马超作战时战死，杨阜自己身上受了五处伤。

面对历城的熊熊火光，马超也明白这也只是在挣扎，今后该何去何从呢？