二世原是想着可以借陈胜吴广流民作乱平叛在即，自己若是执意出巡，群臣再是不情不愿，也会让自己如愿。可左丞相李斯不仅直言反对，更是言说国库无钱无粮支撑出巡之用，此时以出巡各地安抚万民，实难为之。何况陛下五千黑衣卫尚还在章邯军中效力未归，外加大秦各地不时有流民作乱之事，陛下出巡路上，安危之忧无人可解。

李斯力谏二世此时不宜出巡，满朝文武也皆是如李斯之言，二世见李斯与满朝文武都是出言拦阻出巡，一时也不好再执意而为，只得给自己找了一个台阶，泄气的说道，诸位爱卿为朕之安危着想，朕心甚慰，也是朕心急了些，将这出巡护佑之事给忘却了。

二世回到后宫之后，在大殿里指名道姓的喊骂道，李斯这老匹夫，朕效仿父皇出巡，汝竟然敢出言以无钱无粮拦阻于朕，还想出为朕之安危着想之由，属实可恨。李斯哪会想到，二世心中已将出巡不成，全然记恨在李斯身上，并对李斯生起厌恶之情。

赵高为奉承二世，对其出巡之念，极是推崇，可眼见满朝文武对二世意欲出巡之举，皆是反对之声，赵高也不敢再当众迎合二世出巡之意。赵高心中对二世出巡，也是反感至极，见群臣反对也在

情理之中。赵高对群臣劝谏二世出巡，

初始并未在意，可赵高私下拜见二世之后，然二世对李斯的一番嫉恨之言，却让赵高起了他念。