王恢说：“不是这样。高帝身披铠甲、手持兵器，征战近十年，他不报平城之仇，不是没有能力，而是为了让天下百姓休养生息。如今边境多次受到侵扰，士兵伤亡，中原地区运送棺木的车子随处可见，这是仁人志士所痛心的。所以说出击匈奴对我们有利。” 韩安国说：“不是这样。我听说用兵之道是以饱待饥，以严整有序对付敌人的混乱，以稳定的营垒对付敌人的疲劳。所以交战就能覆灭敌军，攻打敌国就能摧毁城池，常常是稳坐而使敌国屈服，这才是圣人的用兵策略。如今要是轻装深入，长驱直入，很难成功。如果军队并行前进，容易遭到敌人胁迫；如果横向前进，队伍容易被截断；进军太快会导致粮食匮乏，进军太慢又会错过战机，还没走到千里，人马就会缺乏食物。《兵法》说：‘把军队置于险境，就会被敌人俘获。’所以我说不要出击为好。”

王恢说：“不是这样。我所说的出击，并不是要深入敌境。而是顺着单于的贪欲，引诱他到边境，我们挑选勇猛的骑兵和壮士暗中埋伏，做好准备，仔细地守住险要之处，加以戒备。等我们的部署完成，有的在左边包抄，有的在右边包抄，有的在前面阻击，有的在后面截断，这样就一定能擒获单于，万无一失。” 武帝听从了王恢的建议。

夏天六月，任命御史大夫韩安国为护军将军，卫尉李广任骁骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，大行令王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军，率领战车、骑兵、步兵共三十多万，埋伏在马邑城旁边的山谷中，约定单于进入马邑城后就发动攻击。

暗中派聂壹去做间谍，聂壹逃入匈奴，对单于说：“我能杀掉马邑城的县令和县丞，献城投降，城中的财物就都归您了。” 单于很喜欢并相信了他，认为可行就答应了。聂壹于是杀掉一名死囚，把他的头悬挂在马邑城下，给单于的使者看，作为信物，说：“马邑的长官已经死了，您可以赶紧来了！” 于是单于穿过边塞，率领十万骑兵进入武州塞。还没到马邑城一百多里，单于看到牲畜遍野却没有人放牧，感到很奇怪。于是攻打一个了望亭，抓住了雁门郡的尉史，正要杀掉他时，尉史就把汉军的埋伏地点告诉了单于。单于大惊说：“我本来就怀疑有诈。” 于是带兵返回，出塞后说：“我抓到尉史，这是天意啊！” 封尉史为 “天王”。边塞传言单于已经离去，汉军追到边塞，估计追不上了，就都撤兵了。王恢原本负责从代地出发袭击匈奴的辎重，听说单于返回，匈奴兵力众多，也不敢出击。

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武帝对王恢很生气。王恢说：“一开始约定好单于进入马邑城，我军与单于交战，我再去袭击他的辎重，就能获利。如今单于没到马邑就返回，我带领三万人马难以抵挡匈奴大军，只会自取其辱。我本来就知道回来会被斩首，但这样能保全陛下的三万士兵。” 于是，武帝将王恢交给廷尉治罪。廷尉判定：“王恢临阵退缩，应当斩首。” 王恢送去千金给丞相田蚡，田蚡不敢向武帝说情，就对太后说：“王恢是马邑之谋的主谋，如今事情没成功就杀王恢，这是在替匈奴报仇啊。” 武帝朝见太后时，太后把田蚡的话告诉了他。武帝说：“发起马邑之谋的是王恢，所以我征发天下几十万士兵，按照他的建议行事。就算没抓住单于，王恢所率领的军队要是袭击匈奴的辎重，还是能有所收获，从而安慰士大夫们的心。如今不杀王恢，无法向天下人交代。” 王恢听说后，就自杀了。从此以后，匈奴断绝了与汉朝的和亲，攻打汉朝的交通要道，常常侵入汉朝边境进行掠夺，次数多得数不过来。但匈奴仍然贪图与汉朝的边境贸易，